Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Открытое акционерное общество "Балтийский судомеханический завод"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 198096, г. Санкт-Петербург, дор. На Турухтанные Острова, д. 26 к. 5
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027802760930
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7805029037
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 03429-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5743
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 12.04.2023
2. Содержание сообщения
Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное;
форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование;
дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 12 апреля 2023 г., почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, - 198096, Санкт-Петербург, ул. Дорога на Турухтанные острова, д. 26, корп. 5, ОАО «БСМЗ»;
сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента: имеется (97,5149%);
повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1) О последующем одобрении крупных сделок.
2) О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
3) О последующем одобрении крупной сделки, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
результаты голосования по всем вопросам повестки дня: ЗА 602720 голосов, ПРОТИВ 0 голосов, ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 голосов;
формулировки решений, принятых общим собранием:
1.1. Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «Балтийский судомеханический завод» крупной сделки, представляющей собой договор поставки №200 от 07.11.2022, заключенный на следующих условиях:
Стороны Открытое акционерное общество «Балтийский судомеханический завод» (покупатель, выгодоприобретатель), Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Две столицы» (поставщик)
Предмет Определяется договором поставки №200 от 07.11.2022 и дополнительными соглашениями к нему №1 от 11.11.2022, №2 от 13.12.2022, № 3 от 16.12.2022, №4 от 19.12.2022, №5 от 21.12.2022: изготовление и передача поставщиком модульных зданий, поставка дополнительных материалов и выполнение дополнительных работ в рамках исполнения основного договора.
Цена и иные существенные условия (при наличии) 57 099 800,00 рублей; срок выполнения – не позднее 29.12.2022.
1.2. Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «Балтийский судомеханический завод» крупной сделки, представляющей собой договор подряда №1-Пр/2022 от 07.11.2022, заключенный на следующих условиях:
Стороны Открытое акционерное общество «Балтийский судомеханический завод» (заказчик, выгодоприобретатель), Общество с ограниченной ответственностью «ИНЖЕНЕРНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «ПЕТРОГРАД» (подрядчик)
Предмет Определяется договором подряда №1-Пр/2022 от 07.11.2022 и дополнительными соглашениями к нему № 1 от 08.11.2022, № 2 от 18.11.2022, №3 от 18.11.2022, № 4 от 21.11.2022, №5 от 21.11.2022, № 6 от 01.12.2022, №7 от 07.12.2022, № 8 от 07.12.2022, № 9 от 15.12.2022, №10 от 15.12.2022, № 11 от 15.12.2022, № 12 от 15.12.2022: выполнение подрядчиком работ по ремонту объектов, расположенных по адресу: СПб, дорога на Турухтанные острова, д. 26, корп. 5, с кадастровыми номерами 78:15:0822401:30, 78:15:0822401:43, 78:15:0822401:33.
Цена и иные существенные условия (при наличии) 66 751 771,20 рубля.
1.3. Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «Балтийский судомеханический завод» крупной сделки, представляющей собой три взаимосвязанные сделки, заключенные на следующих условиях:
Стороны Открытое акционерное общество «Балтийский судомеханический завод» (Заказчик, выгодоприобретатель), Общество с ограниченной ответственностью «СТРОЙСЕРВИС» (подрядчик)
Предмет Определяется:
- договором подряда №04/10 П-22 от 20.10.2022: выполнение подрядчиком работ по капитальному ремонту железнодорожного пути необщего пользования ОАО «БСМЗ» - «участок ж.д. "ст. Автово - Балтийский судомеханический завод"»;
- договором подряда №05/10 П-22 от 27.10.2022: выполнение подрядчиком работ по строительству объекта «Балтийский судомеханический завод», расположенного по адресу: Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д. 26, корп. 5 (земельные участки с кадастровыми номерами 78:15:0822401:17, 78:15:0822401:19, 78:15:0822401:9, 78:15:0822401:18, 78:15:0822401:20, 78:15:0822401:21, 78:15:0822401:22);
- договором подряда №03/10 П-22 от 20.10.2022: выполнение подрядчиком работ по строительству железнодорожных путей необщего пользования ОАО «БСМЗ» по адресу: г. Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д. 26, корп. 5 (земельные участки с кадастровыми номерами 78:15:0822401:17, 78:15:0822401:23, 78:15:0822401:19, 78:15:0822401:9).
Цена и иные существенные условия (при наличии) 640 000 520,00 рублей; срок выполнения работ по договору подряда №04/10 П-22 от 20.10.2022 – с 24.10.2022 по 19.12.2022; срок выполнения работ по договору подряда №05/10 П-22 от 27.10.2022 – с 30.10.2022 по 30.12.2022; срок выполнения работ по договору подряда №03/10 П-22 от 20.10.2022 – с 24.10.2022 по 19.12.2022.
1.4. Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «Балтийский судомеханический завод» крупной сделки, представляющей собой три взаимосвязанные сделки, заключенные на следующих условиях:
Стороны Открытое акционерное общество «Балтийский судомеханический завод» (лизингополучатель, выгодоприобретатель), Общество с ограниченной ответственностью «Каркаде» (лизингодатель)
Предмет Определяется:
- договором лизинга №50444/2022 от 02.12.2022: приобретение и передача в собственность лизингополучателя спецтехники Ричcтакер XCMG, XCS4531K;
- договором лизинга №54940/2022 от 20.12.2022: приобретение и передача в собственность лизингополучателя спецтехники Ричcтакер XCS4531K;
- договором лизинга №54942/2022 от 20.12.2022: приобретение и передача в собственность лизингополучателя спецтехники Ричcтакер XCMG, XCS4531K.
Цена и иные существенные условия (при наличии) 174 682 308,76 рубля; срок лизинга – 36 мес.
1.5. Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «Балтийский судомеханический завод» крупной сделки, представляющей собой две взаимосвязанные сделки, заключенные на следующих условиях:
Стороны Открытое акционерное общество «Балтийский судомеханический завод» (лизингополучатель, выгодоприобретатель), Общество с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг» (лизингодатель)
Предмет Определяется:
- договором финансовой аренды (лизинга) № АХ_ЭЛ/Спб-129146/ДЛ от 20.01.2023: приобретение и передача в собственность лизингополучателя козлового крана на пневмоколесном ходу Kalmar RTG (2006 г. выпуска, б/у; VIN/Зав.№: 40620);
- договором финансовой аренды (лизинга) № АХ_ЭЛ/Спб-129149/ДЛ от 20.01.2023: приобретение и передача в собственность лизингополучателя козлового крана на пневмоколесном ходу Kalmar RTG (2006 г. выпуска, б/у; VIN/Зав.№: 40621).
Цена и иные существенные условия (при наличии) 191 488 932,00 рублей; срок лизинга – 36 мес.
1.6. Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «Балтийский судомеханический завод» крупной сделки, представляющей собой двенадцать взаимосвязанных сделок, заключенных на следующих условиях:
Стороны Открытое акционерное общество «Балтийский судомеханический завод» (лизингополучатель, выгодоприобретатель), Общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (лизингодатель)
Предмет Определяется:
- договором лизинга № 37219-СПБ-22-АМ-Л от 27.12.2022: приобретение и передача в собственность лизингополучателя автомобиля ГАЗ GAZelle NEXT;
- договором лизинга № 36568-СПБ-22-АМ-Л от 22.12.2022: приобретение и передача в собственность лизингополучателя специальной комбинированной дорожной машины КО-806 (КАМАЗ);
- договором лизинга № 37218-СПБ-22-АМ-Л от 27.12.2022: приобретение и передача в собственность лизингополучателя автомобиля ВИС LADA GRANTA пикап;
- договором лизинга № 37216-СПБ-22-АМ-Л от 27.12.2022: приобретение и передача в собственность лизингополучателя автомобиля LADA GRANTA;
- договором лизинга № 37217-СПБ-22-АМ-Л от 27.12.2022: приобретение и передача в собственность лизингополучателя автомобиля ВИС LADA GRANTA фургон;
- договором лизинга № 36744-СПБ-22-АМ-Л от 23.12.2022: приобретение и передача в собственность лизингополучателя автопогрузчика TFN CPCD50-XRXW76;
- договором лизинга № 36604-СПБ-22-АМ-Л от 22.12.2022: приобретение и передача в собственность лизингополучателя автопогрузчика TFN CPCD70-XRW14;
- договором лизинга № 36737-СПБ-22-АМ-Л от 22.12.2022: приобретение и передача в собственность лизингополучателя автопогрузчика EP, CPCD70-XRW14;
- договором лизинга № 36944-СПБ-22-АМ-Л от 26.12.2022: приобретение и передача в собственность лизингополучателя колёсного погрузчика LGCE L936H;
- договором лизинга № 36943-СПБ-22-АМ-Л от 26.12.2022: приобретение и передача в собственность лизингополучателя погрузчика фронтального LGCE LG933L;
- договором лизинга № 36674-СПБ-22-АМ-Л от 22.12.2022: приобретение и передача в собственность лизингополучателя трактора Беларус 82.1;
- договором лизинга № 36673-СПБ-22-АМ-Л от 22.12.2022: приобретение и передача в собственность лизингополучателя трактора Беларус 82.1.
Цена и иные существенные условия (при наличии) 58 560 329,64 рубля; срок лизинга – 36 мес.
1.7. Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «Балтийский судомеханический завод» крупной сделки, представляющей собой две взаимосвязанные сделки, заключенные на следующих условиях:
Стороны Открытое акционерное общество «Балтийский судомеханический завод» (заказчик, выгодоприобретатель), Общество с ограниченной ответственностью «БАЛТМОР-ПРОЕКТ» (исполнитель)
Предмет Определяется:
- договором № 218М от 09.09.2022 и дополнительным соглашением к нему №1 от 30.11.2022: выполнение исполнителем работ в части основных технических решений (ОТР) по компоновке объекта «БСМЗ» (инженерные изыскания: инженерно-геодезические (гидрографические работы), инженерно-гидрометеорологические; обследование причалов с корректировкой паспортов; навигационное моделирование движения судов (дедвейтом 35 тыс. т) к причалам терминала, с разработкой научно-технического отчета; разработка разделов ОТР «Схема планировочной организации земельного участка», «Технологические решения», «Водоотведение», «Раздел электроснабжение, освещение», «Раздела наружные сети водоснабжения и канализации», «Раздел по реконструкции КНС, в части водоснабжения, водоотведения»; поверочные расчеты прочности и устойчивости причалов с учетом изменяющихся схем по технологии погрузочных работ; обследование причалов и слипа для последующей организации открытой складской площадки порожних контейнеров; конструктивные решения по устройству подпорной стенки на слипе, фундаментов матч освещения);
- договором №223М от 24.01.2023: выполнение исполнителем работ по разработке инвестиционной декларации объекта «БСМЗ» и согласованию разработанной инвестиционной декларации в Росморречфлоте.
Цена и иные существенные условия (при наличии) 27 650 000,00 рублей.
1.8. Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «Балтийский судомеханический завод» крупной сделки, представляющей собой договор №И-1/2022 от 21.11.2022, заключенный на следующих условиях:
Стороны Открытое акционерное общество «Балтийский судомеханический завод» (заказчик, выгодоприобретатель), Открытое акционерное общество «Беларуськалий» (Республика Беларусь) (инвестор)
Предмет Инвестирование денежных средств для строительства железнодорожных путей необщего пользования ОАО «БСМЗ» по адресу: г. Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д. 26, корп. 5 (земельные участки с кадастровыми номерами 78:15:0822401:17, 78:15:0822401:23, 78:15:0822401:19 и 78:15:0822401:9).
Цена и иные существенные условия (при наличии) 153 190 520,00 российских рублей; порядок инвестирования: первый авансовый платеж в размере 40 000 000,00 российских рублей в срок не позднее 25.11.2022, второй авансовый платеж в размере 113 190 520,00 российских рублей не позднее 29.11.2022; за оказанные услуги заказчик получает вознаграждение в размере 10 000,00 российских рублей.
1.9. Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «Балтийский судомеханический завод» крупной сделки, представляющей собой договор купли-продажи №1 от 01.03.2023, заключенный на следующих условиях:
Стороны Открытое акционерное общество «Балтийский судомеханический завод» (продавец, выгодоприобретатель), Открытое акционерное общество «Беларуськалий» (Республика Беларусь) (покупатель)
Предмет Купля-продажа железнодорожных путей необщего пользования, построенных в соответствии с инвестированием по договору №И-1/2022 от 21.11.2022, заключенному между Открытым акционерным обществом «Балтийский судомеханический завод» и Открытым акционерным обществом «Беларуськалий» (Республика Беларусь).
Цена и иные существенные условия (при наличии) 183 828 624,00 рублей; объект купли-продажи подлежит передаче от продавца покупателю не позднее 01.03.2023, права собственности переходят к покупателю с момента полной оплаты стоимости, оплата производится в срок не позднее 20.03.2023.
2. Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «Балтийский судомеханический завод» сделки в форме договора субаренды транспортного средства № б/н от 01.11.2022, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенной на следующих условиях:
Стороны Открытое акционерное общество «Балтийский судомеханический завод» (субарендатор, выгодоприобретатель), Закрытое акционерное общество «ПОРТОВЫЙ ФЛОТ» (арендодатель)
Предмет Субаренда легкового автомобиля Toyota Land Cruiser Prado (VIN JTEBR3FJ40K189039, 2020 г.).
Цена и иные существенные условия (при наличии) 624 000,00 рублей (в т.ч. НДС) в месяц, за период 12 месяцев – 7 488 000,00 рублей (в т.ч. НДС).
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым Савкин Евгений Анатольевич, занимает должность единоличного исполнительного органа – генерального директора Открытого акционерного общества «Балтийский судомеханический завод» и одновременно должность единоличного исполнительного органа – генерального директора Закрытого акционерного общества «ПОРТОВЫЙ ФЛОТ».
3. Одобрить совершение Открытым акционерным обществом «Балтийский судомеханический завод» крупной сделки в форме договора аренды №13-2022 от 13.11.2022, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая была заключена на следующих условиях:
Стороны Открытое акционерное общество «Балтийский судомеханический завод» (арендатор, выгодоприобретатель), Общество с ограниченной ответственностью «РосЭст» (арендодатель)
Предмет Арендатор принимает во временное пользование следующие объекты недвижимого имущества и земельные участки:
1. Швартовая стенка (г. Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д.26, корпус 5, литер Л) площадью 9 248,6 кв.м., кадастровый № 78:15:0822401:128;
2. Причал и площадка для бункеровки судов (г. Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д. 26, корп. 5, лит. О) площадью 9 577,1 кв.м., кадастровый № 78:15:0822401:130;
3. Здание главного корпуса (г. Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д.26, корпус 5, литер К) площадью 8214,9 кв. м., кадастровый № 78:15:0822401:32;
4. Здание № 2 (деревоучасток, котельная) (г. Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д.26, корпус 5, литер М) площадью 1490 кв. м., кадастровый № 78:15:0822401:26;
5. Здание гаража (г. Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д.26. корпус 5, литер Ж) площадью 433 кв. м., кадастровый № 78:15:0822401:31;
6. Здание фидерной подстанции (г. Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д.26, корпус 5, литер В) площадью 66,9 кв. м., кадастровый № 78:15:0822401:37;
7. Здание РМЦ, центральный склад (г. Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д.26, корпус 5, литер Е) площадью 2641,6 кв. м., кадастровый № 78:15:0822401:38;
8. Цех по изготовлению деревоизделий (г. Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д.26, корпус 5, литер Б) площадью 542,4 кв.м., кадастровый № 78:15:0822401:36;
9. Корпус блока цехов (г. Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д.26, корпус 5, литер С) площадью 3190,1 кв. м., кадастровый № 78:15:0822401:43;
10. Здание кислородной станции (г. Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д. 26, корпус 5, литер Д) площадью 288,7 кв. м., кадастровый № 78:15:0822401:28;
11. Гребенчатый слип (г. Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д. 26, корпус 5, литер Н) площадью 11080,7 кв.м., кадастровый №78:15:0822401:129;
12. Берегоукрепление (г. Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д.26, корпус 5, литер П) площадью 875,2 кв.м., кадастровый №78:15:0822401:131;
13. Земельный участок (г. Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д. 26. корпус 5, литер К) площадью 58490 кв.м., кадастровый № 78:15:0822401:19;
14. Земельный участок (г. Санкт-Петербург, дорога на Турухтанные острова, д.26, корпус 5, литер С) площадью 3250 кв.м., кадастровый № 78:15:0822401:18.
Цена и иные существенные условия (при наличии) 5 000 000,00 рублей (в т.ч. НДС) в месяц, за период 11 месяцев – 55 000 000,00 рублей (в т.ч. НДС); договор вступает с силу с момента его подписания сторонами и действует до 12.10.2023 (включительно).
Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым Мойсюк Марина Ивановна, занимает должность члена совета директоров Открытого акционерного общества «Балтийский судомеханический завод» и одновременно должность единоличного исполнительного органа – директора Общества с ограниченной ответственностью «РосЭст».
дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 12.04.2023, № б/н;
идентификационные признаки ценных бумаг: акции обыкновенные, гос.рег. № 1-01-03429-D от 14.02.1994.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Е.А. Савкин
3.2. Дата 13.04.2023г.